Paramount Global’ın Özel Komitesi, bugün Paramount ve Skydance Media, LLC (“Skydance”) arasında birleşme anlaşmasını oybirliğiyle onayladığını doğruladı.
Özel Komite, 2 Ocak 2024 tarihinde Paramount’un kontrol eden hissedarı Ulusal Eğlence, Inc. (“NAI”) tarafından talep üzerine oluşturulmuş ve NAI’nin Paramount’daki yatırımıyla ilgili seçeneklerini değerlendirmek üzere kurulmuştur. Özel Komite, Centerview Partners LLC ve Cravath, Swaine & Moore LLP gibi bağımsız finansal ve hukuki danışmanlar tutmuştur. Altı aydan fazla bir süre boyunca, Özel Komite çeşitli karşı taraflardan gelen teklifleri ve yapıları değerlendirmiş ve potansiyel karşı taraflardan Paramount’un satın alınması için ilgi toplamıştır.
Birleşme anlaşması, Özel Komite ve temsilcilerinin alternatif satın alma tekliflerini aktif olarak aramalarına ve değerlendirmelerine olanak tanıyan 45 günlük “güvenli alışveriş” dönemini içermektedir. Bu sürecin daha iyi bir teklifle sonuçlanacağına dair bir güvence bulunmamaktadır ve Şirket, bu süreçle ilgili gelişmeleri uygun bulduğunda veya gerektiğinde açıklamayı düşünmemektedir.
Özel Komite adına Charles E. Phillips, Jr. şunları söyledi: “Paramount hissedarlarına hem anlık değer hem de gelecekteki potansiyel fırsat sağlayacağına inandığımız bir anlaşmaya varmış olmaktan memnuniyet duyuyoruz. Bağımsız finansal ve hukuki danışmanların yardımıyla Özel Komite, hissedarlarımız için değer yaratmak için uygulanabilir potansiyel işlemleri kapsamlı bir şekilde inceledi. Ekonomik değerin yanı sıra, Özel Komite, kapanma ve düzenleyici onayların kesinliğini de dikkate aldı. Skydance ile yapılan geniş çaplı müzakerelerin ardından, bu önerilen işlemin Paramount’u hızla değişen bir endüstri peyzajında başarılı bir şekilde konumlandıracağına inanıyoruz. Kapanışı takiben, hem azınlık sınıf A hem de sınıf B hissedarlarına, Yeni Paramount’ta devam eden öz sermaye katılımı aracılığıyla elde edecekleri önemli bir potansiyel artıştan yararlanacaklarına inanıyoruz.”
Phillips, “Özel Komite olarak, Co-CEO’larımız George Cheeks, Chris McCarthy ve Brian Robbins’e şirket operasyonlarını kısa bir sürede optimize etme konusunda önemli ilerleme kaydettikleri, Paramount’u sürdürülebilir bir dönüşüm ve gelecekteki karlı büyüme yolunda konumlandırdıkları için teşekkür etmek isteriz” dedi.
Birleşme anlaşmasında yer alan koşullar hakkındaki daha fazla bilgi, Paramount’un web sitesindeki yatırımcı ilişkileri bölümünde (https://ir.paramount.com/) ve Paramount ve Skydance tarafından bugün daha önce yayımlanan ortak bir basın bildiriminde bulunabilir.
Önemli Bilgi ve Bulunacak Yerler Hakkında Bilgi
Paramount, Skydance ve NAI arasındaki önerilen işlemlerle ilgili olarak, Paramount, SEC’ye, Paramount’i içerecek olan bir kayıt beyannamesi olan Form S-4 üzerinde bir bilgilendirme beyanı içerecek ve ayrıca Paramount’u temsil edecektir. Paramount’un, işlemlerle ilgili başka belgeleri SEC ile ilgili olarak da dosya yapabileceğine dikkat edin.
Bu belge, bilgi beyanı/prospektüs veya kayıt beyannamesinin yerine geçmemektedir veya Paramount’un SEC ile dosya yapabileceği başka bir belge. PARAMOUNT’UN YATIRIMCILARININ VE GÜVENLİK SAHİPLERİNİN, İŞLEMLER VE İLGİLİ KONULARA İLİŞKİN ÖNEMLİ OLAN BİLGİLERİ İÇERDİĞİ VEYA İÇERECEĞİ İÇİN KAYIT BEYANNAMESİNİ, BİLGİ BEYANI/PROSPEKTÜSÜ, VEYA HALKIN GENÇLERİNİN VEYA BU BELGELERİN AMENDMANLARINI VEYA TAMAMLAMALARINI DİKKATLİ VE TAMAMEN OKUMAYI, TAMAMIYLA ÇÜNKÜ, TERCİH EDİLİR ÇÜNKÜ BU BELGELER, İŞLEMLER VE İLGİLİ KONULAR HAKKINDA ÖNEMLİ BİLGİLER İÇERMEKTEDİR VE İÇERİP İÇERECEKTİR. Yatırımcılar ve güvenlik sahipleri, Paramount’un SEC tarafından korunan web sitesi aracılığıyla, www.sec.gov adresindeki SEC tarafından sürdürülen web sitesi aracılığıyla veya Paramount’un yatırımcı ilişkileri departmanı ile iletişime geçerek Paramount tarafından SEC’ye kaydedilecek kayıt beyannamesi Form S-4 (mevcut olduğunda) dahil olmak üzere ve SEC tarafından dosya yapılacak diğer belgeleri ücretsiz olarak alabilirler (+1-646-824-5450; [email protected]).
Teklif veya Talep Yoktur
Bu iletişim yalnızca bilgilendirme amaçlı olup bir abone olma, alım-satım veya teklifin veya bir abone olma, alım-satım veya teklif vermenin veya aboneliğe, satın almaya veya aboneliğe davet eden bir davetin veya bir talebin yanı sıra, bir oy veya onay talebinin bir teklif veya bir oy veya onay talebinin bir teklif ya da Davetiyesi aboneliğinizin veya satın almanızın veya satılmasının ya da bir aboneliğin, satın almanın ya da satmak talebinde bulunmanızın, veya bir oy veya onay talep etmeniz ve başka bir yargı yetkisinde, ya da mümkünse, yasalar altında kayıtlı olmadan önce bu teklifin, davetin, satışın yapılmaması, düzenlenmemesi veya transfer edilmemesi gerekir. 1933 yılında Amerikan Menkul Kıymetler Yasası’nın 10. Maddesi’nin gerekliliklerini karşılayan ve uygulanabilir yasalarla uyumlu olarak, menkul kıymetlerin hiç bir teklifi sadece bir yasa kapsamında hazırlanmış bir prospektüs aracılığıyla yapılmalıdır.
İleriye Dönük Beyanlar Hakkında Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
Bu iletişim, hem tarihsel hem de ileriye dönük beyanlar içermekte olup, gelecekteki sonuçlarımıza, performansımıza ve başarılarımıza ilişkin ifadeleri içermektedir. Tüm tarihsel olmayan ifadelerin, veya tarihi bir gerçek olmayan veya olamayacağı kadar ileri derecede olabilir, 1995 tarihli Özel Menkul Kıymetler Hukuk Reformu Yasası’nın (“Özel Menkul Kıymetler Hukuk Reformu Yasası”) anlamında tarihsel olmayan ifadeler, tüm ileri dönük ifadeleri yansıtmaktadır. Benzer şekilde, hedeflerimizi, planlarımızı veya hedeflerimizi açıklayan ifadeler veya ileriye dönük ifadeler olabilir veya olmayabilir. Bu ileriye dönük ifadeler, gelecekteki sonuçlar ve olaylar konusunda mevcut beklentilerimizi yansıtmaktadır; genelde “inanmak”, “beklemek”, “anticipate”, “intend”, “plan”, “foresee”, “likely”, “will”, “may”, “could”, “estimate” ya da diğer benzer kelimeler veya ifadeler içeren ifadelerin kullanımıyla tanımlanabilir ve bilinen ve bilinmeyen riskler, belirsizlikler ve tahmin edilmesi zor ve bunun dışındaki faktörler, işimizi tahmin edebilmemizi zorlaştırabilir ve başarılarımızı gelecekteki herhangi bir sonuçları, performans veya başarıları farklı hale getirebilir.
Bu farklılık yaratabilecek önemli risk faktörleri arasında, ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere şunlar yer alır: (i) İşlemlerin öngörülen terimler ve zamanlama ile tamamlanamayabileceği (veya hiç tamamlanmayabileceği), (ii) İşlemlerin kapanış koşulunun sağlanamayabileceği, bu daçeşitli hükümet kurumlarından herhangi bir gerekli düzenleyici onayın alınmaması (veya bu onaylarla ilgili olarak yerleştirilen herhangi bir koşul, limit veya kısıtlamaya tabi tutulması), (iii) İşlemlerin öngörülen vergi muamelesinin alınamayabileceği riskleri, (iv) Gelecekteki sermaye harcamaları, gelirler, maliyetler, giderler, kazançlar, sinerjiler, ekonomik performans, borçlanma, finansal durum ve bundan sonra İşlemlerin tamamlanmasının ardından birleşik işletmenin yönetimi için gelecek beklentileri, iş ve yönetim stratejileri üzerinde beklenmedik sorumlulukların potansiyel etkisi, (v) İşlemlerle ilgili olabilecek, Paramount veya yöneticileri aleyhine başlatılacak olası davalardan doğan potansiyel mali yüklendiş riskleri, (vi) İşlemlerin bildirilmesinden veya tamamlanmasından doğabilecek kötü iş ilişkileri veya değişikliklerin potansiyel olumsuz etkileri, (vii)İşlemlerin ilanının, bekleyeninin veya tamamlanmasının Paramount’un ortak hisse fiyatı üzerinde istenmeyen etkileri ve Paramount’un veya Skydance’ın iş Sonuçları üzerindeki etkileri, (viii) İşlemleri tetikleyebilecek üçüncü tarafların rızaları ve/veya işlemlerle ilgili diğer hükümlerle ilişkili riskler ve maliyetler, (ix) İşletmelerin başarılı şekilde bütünleştirilmesi, Paramount ve Skydance’in bu işletmeleri entegre etme ve beklenen sinerjiler elde etmeleri olasılığı, (x) İşlemelerden kaynaklanan kesintilerin, Paramount’ın mevcut planlarını ve operasyonlarını ve Paramount’ın merkezi işmyetiği yönlendirerek potansiyel olarak Paramount’ın işi üzerindeki zararlı etkileri; (xi) Paramount’ın kilit personelini tutma ve işe alma yeteneği ve liderlik değişimlerinden kaynaklanan belirsizlikler, (xii) yasal, düzenleyici ve ekonomik gelişmeler, (xiii) Paramount’un en son yıllık raporunda, Form 10-K ve en son yıllık raporundaki diğer risklerleri olan kaybetme ve ayrıca (xiv) yönetim. Yerine getirilen faktörlerin herhangi birine yönetim cevabı. Şu anda önemli olarak görmediğimiz veya bilmediğimiz, ek riskler, belirsizlikler ve faktörler olabilir.
Bu riskler ve işlemlerle ilişkili diğer riskler, önümüzdeki işlemlerle ilgili olarak, İşlemlere ilişkin olarak SEC ile dosya yapılacak Form S-4’te yer alacak olan bilgi beyanı/prospektüsünde daha ayrıntılı olarak ele alınacaktır. Burada sunulan faktörlerin listesi ve Form S-4’te sunulacak faktörler listesi temsil edici addedilse de, hiçbir liste, tüm olası risklerin ve belirsizliklerin komple bir ifadesi olarak düşünülmemelidir. Listelenmemiş faktörler, ileriye dönük ifadelerin gerçekleşmesini engelleyen önemli ek engeller sunabilir. İleriye dönük beyanlarda öngörülen sonuçların gerçekleşmesinde, beklenen sonuçlarla bir fark gözlenmesi durumunda sonuçlar arasındaki farklılıkların sonuçları şunlar arasında yer alabilir: iş bozulması, operasyonel sorunlar, finansal kayıp, üçüncü taraflara karşı hukuki sorumluluk ve benzeri riskler; bunların herhangi biri, Paramount’ın konsolide edilmiş mali durumu, iş sonuçları, kredi notu veya likiditesi üzerinde ciddi zararlı etkilere sahip olabilir. Bu iletişimde bulunan ileriye dönük ifadeler sadece bu iletişim tarihinde yapılacaktır ve kamuoyuna herhangi bir ileriye dönük ifadenin sonraki olaylara veya durumlara yansıtılması için başka işlemlerde bulunmayacağız, aksi şekilde uygulanan yasalar nedeniyle gerekli olmaması durumunda.
İletişim:
Brunswick Grubu
[email protected]
(212) 333 – 3810
Kaynak: Paramount Global Yönetim Kurulu Özel Komitesi
